Sociétés à responsabilité limitée
 La création d’entreprises, au cœur de la réforme

· Capital social minimum à 10.000 au lieu de 100.000 DH


· Pourtant, «les entreprises marocaines sont souvent sous-capitalisées»


10.000 DH. C’est le nouveau seuil minima pour le capital social d’une Société à responsabilité limitée (SARL). Il s’agit de la mesure-phare de la réforme de la SARL, entrée en vigueur depuis le 2 mars dernier (date de publication au Bulletin Officiel de la loi 21-05). Ce nouveau texte est destiné, officiellement, à «stimuler la création d’entreprises», notamment la TPE, à en simplifier l’acte de création et alléger les dispositions pénales y afférentes.
Le législateur s’est donc rendu compte des difficultés relatives à l’application de la loi 5-96 sur les formes de sociétés autres que la SA (société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la SARL et la société en participation).
«La fixation du seuil minimum du capital à 100.000 DH avait pour objectif de protéger les créanciers de l’entreprise en instituant une garantie minimale des créances à hauteur du capital social», souligne Mounia Boucetta, directeur du commerce intérieur au ministère du Commerce, d’Industrie et de la Mise à niveau de l’économie (MCI). Mais, explique-t-elle, la pratique a montré que le capital social de l’entreprise ne constitue pas une garantie suffisante ni vis-à-vis des partenaires de l’entreprise ni des organismes de financement. C’est pour cette raison que la nouvelle loi sur la SARL prévoit la réduction du capital social à 10.000 DH. «De plus, ce capital est libérable seulement au quart, c’est-à-dire 2.500 DH, au moment de la création d’entreprises», indique Boucetta. Selon elle, cette mesure permet assurément de promouvoir la création d’entreprises au Maroc. D’une part, elle est adaptée aux besoins de certains créateurs de TPE dont le montant d’investissement dépasse rarement les 100.000 DH, notamment les sociétés de services et de conseils. D’autre part, elle offre aux créateurs d’entreprises l’avantage de sécuriser leurs biens propres lors du règlement des dettes sociales et fiscales de la société. A signaler que les associés d’une SARL ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports en capital. Khalid Lahbabi, consultant en droit des affaires, estime quant à lui que même si l’intention du législateur est d’encourager la création d’entreprises, «ces quelques retouches ne suffisent pas à pousser à la création de sociétés et au basculement d’activités informelles vers le formel structuré». Lahbabi souligne que «l’un des reproches formulés à l’adresse des entreprises marocaines, est leur sous capitalisation». Par conséquent, «ramener le capital minimum à 10.000 DH, c’est aller à contre-courant de la raison», explique-t-il. De plus, que peut faire un entrepreneur avec dix mille dirhams de capital? Lahbabi estime que le capital sera vite absorbé entre les frais de constitution et les frais annexes. Il cite l’exemple des statuts: à raison de 10 feuilles par statut en 8 exemplaires, c’est 1.600 DH de droits de timbre qu’il faut débourser, sans compter les droits d’enregistrement, d’immatriculation...
«Il aurait été plus utile de maintenir le capital minimum à son ancien niveau et permettre de le libérer par fractions de quart minimum», indique-t-il.
Outre le capital social, le texte de loi supprime la formalité de publicité relative à l’extrait des statuts avant l’immatriculation, exigée par les précédentes dispositions tout en maintenant la publicité aux annonces légales et au BO, après l’immatriculation au registre du commerce. Un allégement du dispositif pénal a également été entrepris dans le sens de l’adaptation de la loi 5-96 avec les propositions d’allégement introduites dans la loi 17-95 relative aux SA.


Principaux changements


1- Capital social:
- Le capital social a été ramené de 100.000 à 10.000 DH.
- La valeur nominale de la part sociale est également passée de 100 à 10 DH.
2- Souscription et libération des parts sociales:
- Les parts sociales doivent être souscrites en totalité.
- Les parts sociales représentant des apports en numéraire peuvent être libérées du quart uniquement.
- La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’immatriculation.
3- Action en responsabilité contre le gérant:
- La prescription de l’action en responsabilité relative aux éléments inclus dans les états de synthèse court à partir de la date de dépôt au greffe.
4- Perte des trois quarts du capital:
- Dans le cas où le gérant ou le ou les commissaires aux comptes n’ont pas provoqué une décision ou si les associés n’ont pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai maximal d’un an (au lieu de six mois) pour régulariser la situation.
5- Avis de publicité:
- L’avis de constitution doit être fait dans un délai de trente jours après l’immatriculation de la société au registre du commerce et comporter le numéro du RC.